Een besloten vennootschap (bv) is een samenwerkingsverband van aandeelhouders. Bij de oprichting worden aandelen uitgegeven aan de oprichter(s) of aan anderen die geld (of goederen) inbrengen. De aandelen staan op naam. Namen en adressen van alle aandeelhouders worden bijgehouden in een aandeelhoudersregister.

Flex-bv wetgeving
Op 1 oktober 2012 is de wet voor de vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht in werking getreden. Hierdoor is het eenvoudiger om een bv op te richten. Statuten van bestaande bv's kunnen worden aangepast, zodat zij ook van de nieuwe mogelijkheden kunnen profiteren. Wat zijn de belangrijkste veranderingen?

1. Aandeelhouders krijgen meer vrijheid bij de inrichting van de statuten.
2. Het verplichte startkapitaal van 18.000 euro is vervallen.
3. De bankverklaring en de accountantscontrole bij de inbreng zijn afgeschaft.
4. Het wordt mogelijk te kiezen voor vrij overdraagbare aandelen.
5. Het wordt eenvoudiger om buiten de algemene vergadering besluiten te nemen.
6. Het wordt mogelijk te werken met aandelen zonder stemrecht of zonder winstrecht.

Overdraagbaarheid aandelen
De aandelen in de bv zijn niet vrij overdraagbaar tenzij de statuten anders bepalen. Desgewenst kan worden gekozen voor vrij overdraagbare aandelen. Hierdoor kunt u de aandelen gemakkelijk verkopen.

Minimaal kapitaal
Bij de oprichting van een bv hoeft geen verplicht minimumkapitaal gestort te worden. Een bv kan worden opgericht met een kapitaal van 1 eurocent. Soms wordt, vóór de formele oprichting van de bv, al gehandeld door de nog op te richten rechtspersoon. Als u dit overweegt, is het raadzaam om eerst uw juridisch adviseur te raadplegen, met name omdat u tot het moment van oprichting persoonlijk aansprakelijk bent.

Organen
Een bv kent de volgende organen:

• een algemene vergadering, bevoegd om:
  • bestuurders te benoemen en ontslaan
  • de statuten te wijzigen
  • nieuwe aandelen uit te geven
  • te besluiten tot ontbinding van de vennootschap.
• een bestuur/directie, bestaande uit een of meerdere directeuren.

Er kan ook een raad van commissarissen zijn, met als taak toezicht te houden op de directie en deze te adviseren. De wijze van benoeming van commissarissen wordt geregeld in de wet en uitgewerkt in de statuten.

Financiële aansprakelijkheid
Bij een bv zijn aandeelhouders in principe nooit verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de vennootschap. En omdat de bv rechtspersoonlijkheid heeft, zijn directieleden en commissarissen in principe niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap. Is er echter sprake van 'onbehoorlijk bestuur' en lijdt de vennootschap schade, dan kan de vennootschap de directieleden en commissarissen aanspreken.

Onbehoorlijk bestuur
Van onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld sprake als bestuurders of commissarissen de boekhouding niet op orde hebben en niet tijdig hebben gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Dit geldt ook als de directie goedkeuring heeft verleend aan (te) hoge dividenduitkeringen met als gevolg dat de vennootschap failliet is gegaan. Verder is het van belang alle belastingschulden en pensioenpremies tijdig te voldoen of, in noodgevallen, in ieder geval de betalingsonmacht te melden.

Statuten
De notaris legt de statuten van de bv voor u vast in de oprichtingsakte. In de statuten staan zaken als:

• het nominale bedrag van de aandelen;
• de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen;
• de bevoegdheden van de diverse organen en de manier waarop zij vergaderen;
• de regels voor de overdracht van aandelen.

Inschrijving handelsregister
De bv moet ingeschreven worden in het Handelsregister, om persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te voorkomen. Deze inschrijving wordt normaal gesproken door de notaris begeleid.

Publicatieplicht
Iedere bv is verplicht tot het opmaken en publiceren van een jaarrekening. De eisen die de wet hieraan stelt, variëren al naar gelang de omvang van de vennootschap. Als een bestuurder de jaarrekening niet op tijd publiceert loopt bij een verzwaard risico persoonlijk aansprakelijk gesteld te worden ingeval van een faillissement.